苏某于2012年12月通过中介公司看中一套二手房，经前期磋商，签订了房地产买卖居间协议和房地产买卖协议，卖家前来签约的是产权人倪某的父母及姐姐三人，产权人倪某未出现，当时也未向中介提供委托书。倪某父亲代倪某签署了上述协议，苏某向倪某父亲支付了定金4.5万元。在签定正式买卖合同之前，因房产市场价格上涨，倪某父亲、母亲、姐姐提出涨价，后因双方数次商谈未果，正式签约时间也过，卖家就认为苏某未签正式合同属于违约，还不愿退还定金。为此双方发生纠纷。

本律师团队在接受苏某委托后认为，卖家签约人并非产权人本人，而且没有其书面委托手续，双方又没有签署网签备案的购房合同，在这种情况下发生纠纷，产权人倪某极有可能会提出，自己根本不知道卖房一事，而且也不同意卖房。那么，已经签署的房地产买卖协议的法律效力将成为关键问题，而买卖协议有效的焦点问题又是产权人倪某父亲、母亲、姐姐代为出售房产并签署买卖协议的行为是否构成表见代理，如果表见代理成立，则苏某的合法权益将会得到有效的保护。

形成上述代理思路后，本律师团队经认真研究证据材料，并经与中介公司业务员沟通后认为，本案表见代理行为应当是成立的。经过充分准备后依法提起了诉讼。不出预料，在法庭审理中，倪某的代理律师即全盘否认卖房一事，声称倪某根本不知道自己房子被卖一事，而且妻子也不同意卖房。并声称倪某父亲之所以擅自卖房，是因为父子之间发生了矛盾，父亲一气之下才卖了倪某的房子。倪某父亲、母亲、姐姐三人的卖房签约行为是否构成表见代理这一问题，成为了双方争议焦点，也成为法庭审理的重点。

为证明表见代理成立的主张，本律师团队从事实方面充分举证，有双方所签协议、支付定金的收据、涉案房屋租客出具的放弃优先购买权的声明、房产中介的证言、苏某与对方商谈过程中的电话录音。在诉讼进程中，被告倪某也提供了一份其姐姐与苏某的电话录音，我们经认真研究，发现该份电话录音可以证明产权人倪某对于卖房一事是知晓并同意的内容（也不知倪某及其代理人是否认真听过录音）。

为了进一步说明表见代理的成立，本律师团队又向法庭先后提交了两份代理意见进行充分论述。本案在历时一年、经数次开庭后，终于于2013年12月拿到了判决书，判决书认定表见代理成立，房地产买卖协议对产权人倪某依法产生法律约束力。

这一关键事实的认定，对于维护原告苏某合法权益起到了决定性的作用，其法律后果是，该房地产买卖协议应当按原约定继续履行，倪某如拒绝卖房，不仅将承担双倍退还定金的违约责任，而且还将赔偿原告苏某因房价上涨所造成的差价损失40万元。本次诉讼目的如期达到，原告苏某合法权益的保护被依法确认，本案成功胜诉。

现附上作为本律师团队法律智慧和技能结晶的代理意见文稿。

现就如下关键问题发表代理意见，供法庭参考：
第三人出售系房屋的行为是否构成表见代理，房地产买卖协议是否合法有效；
代理人认为，第三人倪某父亲出售系争房产的行为构成表见代理，房地产买卖协议合法有效
第三人出售系争房产过程中，虽然被告没有到场，也没有出具书面委托手续，但是：
1、每次与原告方进行协商、沟通、交涉均是第三人、被告母亲和被告姐姐到场，其家庭成员共同到场参与；
2、系争房产的买卖是通过房产中介公司进行的，并非买卖双方直接交易；
3、第三人曾向房产中介业务员（原告方提供并出庭的证人）表示有被告的委托书要后续提交，业务员当庭作证时也对此有过证明；
4、第三人收取了原告方4.5万定金，数额相对较大；
5、系争房产的承租人也出具了放弃优先购买权的书面声明；
而且第三人持有房产证原件，代理人认为，上述几点事实所反应出来的信息足以使原告完全有理由相信，第三人具有出售系争房产的代理权限。
需要提请法庭注意的是，根据原被告双方向法庭提交的录音证据可以证明，被告方拒绝履行房地产买卖协议的真正原因是房价上涨，被告方要求涨价，双方协商不成所导致。如果原告同意被告方将房价由94.5万涨到103万，则系争房产早已成交。只因被告方只顾及自身利益，至诚实信用原则于不顾，才导致双方纠纷成讼。
因此，代理人认为，第三人的行为依法应当构成表见代理，房地产买卖协议是双方的真实意思表示，当属合法有效。
综上所述，判令被告承担第三人表见代理所产生的法律后果，不仅是对原告合法权益的维护，也是对市场交易行为的正当保护，更是对缺乏诚信行为的惩戒。
上述代理意见，希望法庭于裁决本案时作为参考。

此   致
上海市浦东新区人民法院本案法庭
                                                                 原告代理人 王扬律师 谭海燕律师